長城集團(300089,股吧)9月11日晚間發布重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購金魚陶瓷75%股權、深海游戲100%股權；并向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金，用于本次交易的現金對價款的支付。同時公司股票將于9月12日復牌。
根據方案，金魚陶瓷75%股權對應的預估值約為2.25億元，公司擬以12.64元/股發行1060.92萬股及現金9090萬元用于支付交易對價；深海游戲100%股權預估值約為7.40億元，公司擬12.64元/股發行3512.66萬股，并支付現金2.96億元。同時，公司擬募集配套資金總額不超過32166.67萬元，扣除發行費用之后的凈額用于支付本次交易中的現金對價的支付。
方案顯示，金魚陶瓷主要生產和銷售陶瓷酒瓶，年產中高檔酒瓶能力達6000多萬件、普通酒瓶8000多萬件。截至目前，金魚陶瓷為近40個白酒企業生產500余種中高檔陶瓷酒瓶，包括茅臺(600519,股吧)、五糧液(000858,股吧)、瀘州老窖(000568,股吧)及口子窖等中高端白酒，也有部分用于古越龍山(600059,股吧)等知名黃酒。截至2014年6月30日，金魚陶瓷總資產為3.19億元，凈資產為0.83億元，其2013年度營業收入2.71億元，凈利潤3433.21萬元。
而深海游戲的主營業務為移動游戲的研發及運營，業務類型主要分為自行研發游戲運營、第三方游戲發行以及移動應用推廣服務。公司目前在運營的游戲主要有自行研發的《戰仙》和發行運營的《天劍奇緣》。截至2014年6月30日，深海游戲總資產為5156.82萬元，凈資產為2755.76萬元，其2013年度營業收入2586.26萬元，凈利潤426.56萬元。
業績承諾方面，交易對方承諾，金魚陶瓷2014年度至2017年度合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3350萬元、4200萬元、4800萬元和5000萬元；深海游戲2014年度至2017年度合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4200萬元、7200萬元、8840萬元和11260萬元。
公司表示，上述并購完成后，通過上市公司與深海游戲雙方優質內容資源的共享，實現共同傳播、同享客戶的新模式，公司可以借助深海游戲優秀作品的市場影響力，設計出相關的陶瓷作品；另一方面，深海游戲可以根據公司陶瓷工藝品所具有獨特的中國傳統文化內涵開發出相應的游戲產品，通過優質產品的影響力和傳播力，完成傳統文化創意產業的變革與升級，建立在中國文化創意產業中的優勢，實現公司“讓陶瓷文化傳遍全球”的愿景。
