獨(dú)立上市還是被上市公司收購(gòu)?如果你是公司股東會(huì)怎么選。
已經(jīng)進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期的新三板公司歐神諾(430707.OC)放棄了獨(dú)立上市，反而被年?duì)I收僅是自己四分之一的上市公司帝王潔具(002798.SZ)收購(gòu)。
利潤(rùn)較好的歐神諾為什么愿意委身“下嫁”?這和行業(yè)狀況可能和其董事長(zhǎng)判斷有關(guān)。
在與帝王潔具達(dá)成協(xié)議之際，歐神諾董事長(zhǎng)鮑杰軍2016年12月31日刊登在《陶城報(bào)》的文章稱，“無(wú)論我們是否愿意，建陶行業(yè)正在融入大家居體系成為被整合者”，“中國(guó)建陶行業(yè)的資本時(shí)代將真正到來(lái)……運(yùn)用資本市場(chǎng)的力量，加速行業(yè)整合與提升，并將建陶行業(yè)主動(dòng)融入到整體家居市場(chǎng)的廣闊生態(tài)中，以實(shí)現(xiàn)更大的抱負(fù)”。
放棄IPO
佛山被譽(yù)為陶瓷之都，這個(gè)地方有很多優(yōu)秀的陶企，例如箭牌、東鵬等。據(jù)中國(guó)建筑(9.430, -0.06, -0.63%)衛(wèi)生陶瓷協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2012年廣東省的建筑衛(wèi)生陶瓷產(chǎn)量全國(guó)居首，一個(gè)省的產(chǎn)量占全國(guó)的四分之一。
歐神諾是一家于2000年成立的瓷磚企業(yè)，并于2014年登陸新三板。據(jù)歐神諾的公轉(zhuǎn)書顯示，2014年建筑陶瓷行業(yè)集中度低，從全行業(yè)來(lái)看國(guó)內(nèi)建筑陶瓷市場(chǎng)缺乏占據(jù)市場(chǎng)份額優(yōu)勢(shì)明顯的企業(yè)，并且低檔產(chǎn)品產(chǎn)能嚴(yán)重過剩。歐神諾判斷高端市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Υ螅诜鹕胶途暗骆?zhèn)建立了兩大生產(chǎn)基地，其客戶主要建材經(jīng)銷商和房地產(chǎn)開發(fā)商，除了瓷片，還生產(chǎn)拋晶磚、拋釉磚等毛利率比較高的產(chǎn)品。
2013年至今，歐神諾毛利率和營(yíng)收不斷上漲，2014年凈利潤(rùn)破億，2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收15.8億元，凈利潤(rùn)1.3億元，近三年財(cái)報(bào)符合A股上市的財(cái)務(wù)條件。2016年8月其在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，股票轉(zhuǎn)讓方式從做市變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，接受券商輔導(dǎo)、進(jìn)行上市前的準(zhǔn)備。12月，輔導(dǎo)尚未結(jié)束就已終止，公司決定賣給上市公司帝王潔具。
帝王潔具是一家提供亞克力衛(wèi)生潔具產(chǎn)品的供應(yīng)商，位于四川，是西南地區(qū)最大的衛(wèi)生潔具制造企業(yè)之一，2016年7月剛剛登陸深交所，11月即開市停牌，稱正在籌劃資產(chǎn)重組。
12月31日，帝王潔具與歐神諾董事長(zhǎng)鮑杰軍等36位自然人股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》(下稱“協(xié)議”)，該等已簽署協(xié)議的歐神諾股東合計(jì)持有歐神諾96.62%股權(quán)。
帝王潔具稱，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成借殼上市。本次交易完成后，歐神諾控股股東、董事長(zhǎng)鮑杰軍及其一致行動(dòng)人陳家旺、股東黃建起持有的帝王潔具股份比例將超過5%，交易對(duì)方擬推薦鮑杰軍、陳家旺擔(dān)任帝王潔具董事。帝王潔具的劉進(jìn)、陳偉、吳志雄作為一致行動(dòng)人，三人合計(jì)持有上市公司62.62%的股份，收購(gòu)?fù)瓿珊罂毓晒蓶|及實(shí)際控制人沒有改變。這場(chǎng)收購(gòu)尚在進(jìn)行中，還等待證監(jiān)會(huì)的審核。
帝王潔具尚未發(fā)布2016年年報(bào)，據(jù)2015年年報(bào)數(shù)據(jù)，帝王潔具的營(yíng)收為3.8億元，歐神諾的營(yíng)收是其4倍多，2015年帝王潔具凈利潤(rùn)為6096萬(wàn)元，歐神諾是其兩倍多。
修改交易預(yù)案
在最初的交易預(yù)案中，帝王潔具準(zhǔn)備以20億元的價(jià)格向歐神諾全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的歐神諾100%的股權(quán);同時(shí)向帝王潔具實(shí)際控制人劉進(jìn)、陳偉、吳志雄和北京同創(chuàng)金鼎投資管理有限公司發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超4.85億元。
但歐神諾是新三板企業(yè)，曾經(jīng)做市轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致流通股東較多。2015年8月歐神諾的轉(zhuǎn)讓方式由協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓，2016年8月才轉(zhuǎn)回協(xié)議轉(zhuǎn)讓。截止交易預(yù)案公布，還有持有歐神諾3.38%股份的股東沒有簽署。
為促進(jìn)交易進(jìn)程，歐神諾大股東喊話小股東，盡快和帝王潔具簽署協(xié)議。1月10日歐神諾發(fā)布公告稱，如果30日之內(nèi)沒有簽署協(xié)議的股東，公司控股股東、董事長(zhǎng)鮑杰軍將回購(gòu)小股東手中股份，通過現(xiàn)金方式收購(gòu)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或做市轉(zhuǎn)讓方式，收購(gòu)價(jià)格為13.52元/股(這一價(jià)格與帝王潔具于2016年12月30日公告的《四川帝王潔具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中交易各方暫定的歐神諾100%股份交易價(jià)格20億元對(duì)應(yīng)的每股價(jià)格一致)。并且鮑杰軍還承諾，如果開出的收購(gòu)價(jià)低于最后和帝王潔具的收購(gòu)交易價(jià)，其將向小股東補(bǔ)足差額，即便是開出的收購(gòu)價(jià)高于最終和帝王潔具的交易價(jià)，也不需要小股東來(lái)補(bǔ)差額。
歐神諾還提前進(jìn)行了權(quán)益分派，沒有等到年報(bào)，2017年1月份即進(jìn)行2016年半年度權(quán)益分派方案，以總股本1.48億元計(jì)算，向全體股東每10股派10元人民幣現(xiàn)金。
1月17日，已表明由帝王潔具簽署協(xié)定的股東共計(jì)24名，合計(jì)持有歐神諾2.22%股權(quán)，已表明不參與本次交易的股東以及尚未確定意向的股東共計(jì)96名，合計(jì)持有歐神諾1.16%股權(quán)。
“有分歧正常不過，投資者是為了獲得投資收益，大股東更多是從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃發(fā)展來(lái)考慮的”，歐神諾證券部的吳姓工作人員對(duì)記者稱。
在說(shuō)服股東簽署協(xié)議時(shí)，證監(jiān)會(huì)再融資新政出臺(tái)，規(guī)定上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%;同時(shí)，上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。
2月28日，帝王潔具調(diào)整收購(gòu)預(yù)案。將收購(gòu)歐神諾100%的股權(quán)變更為收購(gòu)98.39%的股權(quán)，20億元的交易價(jià)格也變?yōu)榱?9.68億元，募集配套資金5.1億 元，其中帝王潔具的實(shí)際控制人劉進(jìn)、陳偉、吳志雄認(rèn)購(gòu)不超過2.5億元，將原先58.35元/股的發(fā)行價(jià)格變更為市場(chǎng)詢價(jià)。
3月17日，歐神諾股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，歐神諾稱“控股股東也已經(jīng)與部分中小股東達(dá)成一致意向擬收購(gòu)其持有的公司股權(quán)，公司股票暫停轉(zhuǎn)讓的重大不確定性因素已經(jīng)消除”。停牌前歐神諾股價(jià)基本都在10元以下，相比而言，大股東開出的13.52元能夠讓投資者獲得更多的投資回報(bào)。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，部分小股東將出售手中股份。但北敦沛投資管理有限公司的投資公司，分別以14.52元/股、15元/股、15.35元/股的價(jià)格，從歐神諾小股東手上接走2.6萬(wàn)股，股價(jià)被迅速拉升。其開出的協(xié)議價(jià)格高于歐神諾大股東承諾價(jià)格。除此之外，湖北敦沛投資管理有限公司旗下的敦沛麒麟六號(hào)私募證券投資基金，也以14.88元/股的價(jià)格買入了1000股。
“市場(chǎng)行為我們也控制不了，收購(gòu)工作在順利推行中”，上述歐神諾證券部工作人員稱。
行業(yè)變革
瓷磚行業(yè)正在發(fā)生變革，公司兼并重組正為這場(chǎng)變革做準(zhǔn)備。
陶瓷的燒制需要能源，以前大多數(shù)是煤炭。2月17日，國(guó)家能源局公布了《2017年能源工作指導(dǎo)意見》，提出2017年煤炭退出產(chǎn)能5000萬(wàn)噸左右，消費(fèi)比重下降到60%左右，而天然氣消費(fèi)比重提高到6.8%左右。煤改氣、煤炭去產(chǎn)能下，陶企生存空間被壓縮。
中國(guó)產(chǎn)陶大區(qū)山東淄博的企業(yè)感受尤其深刻。2016年，淄博進(jìn)入“史無(wú)前例”的環(huán)保整治，地區(qū)排放標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國(guó)標(biāo)。不僅如此，當(dāng)?shù)卣越ㄌ债a(chǎn)業(yè)為突破口，力將建陶企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)打造成全市樣板。2016年9月19日公布的《淄博市建陶行業(yè)精準(zhǔn)轉(zhuǎn)調(diào)工作方案》明確提出：再砍掉5億㎡產(chǎn)能，全市最終只保留2億㎡建陶產(chǎn)能，其中就地升級(jí)改造1億產(chǎn)能，并明確將配置十大龍頭企業(yè)、培育十個(gè)知名品牌。
山東陶瓷協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)黃河對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱，目前山東的陶企經(jīng)營(yíng)狀況挺難的，正在改造替代，等待驗(yàn)收，開工企業(yè)不多。因?yàn)槭欣锝y(tǒng)一部署進(jìn)行建陶行業(yè)精轉(zhuǎn)調(diào)，現(xiàn)在在逐步驗(yàn)收，具體保留家數(shù)和時(shí)間可能還沒最后確定。這讓部分瓷磚企業(yè)的原材料供應(yīng)受到了影響。
不僅如此，煤炭?jī)r(jià)格也因?yàn)槿ギa(chǎn)能最近迎來(lái)了一波上漲行情，原料、人工、環(huán)保、煤改氣投入都漲，讓陶瓷的成本持續(xù)上漲。
原料價(jià)格上漲，瓷磚的利潤(rùn)空間進(jìn)一步被壓縮，據(jù)信博潔具董事長(zhǎng)石振武透露，淄博生產(chǎn)的瓷磚的毛利率就很低，一塊瓷磚的利潤(rùn)一塊錢左右。而且瓷磚企業(yè)大部分生產(chǎn)賣給品牌企業(yè)，貼牌后再賣，對(duì)生產(chǎn)瓷磚的OEM企業(yè)來(lái)說(shuō)可能就3-5點(diǎn)毛利率。“民營(yíng)企業(yè)現(xiàn)在面臨生存困難，融資難、用人成本高等問題高企”，富達(dá)裝飾集團(tuán)副董事長(zhǎng)吳莘萍對(duì)記者稱。“未來(lái)陶瓷衛(wèi)浴企業(yè)在發(fā)展的過程中一定是首抓環(huán)保，降低能耗、提高產(chǎn)品附加值，從賣量到賣質(zhì)的轉(zhuǎn)變，從大而全到小而精的轉(zhuǎn)變，從粗放到集約的轉(zhuǎn)變，從適合所有客戶到有選擇性的挑客戶轉(zhuǎn)變，從大眾到個(gè)性的轉(zhuǎn)變。”石振武對(duì)記者稱。
據(jù)石振武估算，目前磁磚國(guó)內(nèi)市場(chǎng)年銷售額大約4000億元，衛(wèi)生潔具國(guó)內(nèi)年銷售額大約是1600億元。瓷磚市場(chǎng)是大于衛(wèi)浴市場(chǎng)的。而帝王潔具主營(yíng)潔具，歐神諾主營(yíng)瓷磚。石振武對(duì)記者稱，潔具和瓷磚是兩個(gè)行業(yè)，瓷磚鋪在地上是看不到品牌的，衛(wèi)浴注重品牌，品牌的附加值比瓷磚高;衛(wèi)生潔具講究功能性，瓷磚講求美觀和使用性;潔具的材料除了陶瓷五金鋼材燈，但是瓷磚的原材料就只是陶瓷。但瓷磚企業(yè)和衛(wèi)浴企業(yè)又是互相滲透的，企業(yè)瓷磚板塊做大可以去拓展衛(wèi)浴業(yè)務(wù)，衛(wèi)浴做大了發(fā)展瓷磚。
需求也發(fā)生了變化。國(guó)聯(lián)證券化工新材料所長(zhǎng)馬群星對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱，瓷磚生產(chǎn)設(shè)備線主要生產(chǎn)廠家有科達(dá)潔能(8.010, -0.02, -0.25%)，2015年，中國(guó)的瓷磚生產(chǎn)線達(dá)到頂峰，年產(chǎn)能超過100億平米，消費(fèi)需求增長(zhǎng)明顯放緩。“裝修行業(yè)在洗牌，規(guī)模和份額成為競(jìng)爭(zhēng)焦點(diǎn)，并購(gòu)也是為規(guī)模。”從事建材行業(yè)培訓(xùn)工作15年的深圳翰方企業(yè)管理顧問有限公司創(chuàng)始人鄧煜對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者稱。
